江南化工作价24.99亿元收购盾安新能源100%股权

2017-12-14 10:11 [风能] 来源于：每日风电作者：每日风电

导读：江南化工12月13日晚间公告，拟作价24.99亿元，以发行股份方式购买公司控股股东盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫等9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金不超过6.2亿元，以用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目及支付中

　　江南化工12月13日晚间公告，拟作价24.99亿元，以发行股份方式购买公司控股股东盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫等9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟非公开发行股份募集配套资金不超过6.2亿元，以用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目及支付中介费用。

　　报告部分细节摘选：

　　报告期内盾安新能源向久和装备采购的情况及盾安新能源对久和装备不存在重大依赖：

　　1、盾安新能源向久和装备采购情况

　　报告期内，盾安新能源向久和装备及其子公司西安风创的采购情况如下：

　　报告期内，盾安新能源向久和装备及其子公司主要采购风机设备及相关运维服务。盾安新能源主要从事风能和太阳能发电业务，采购事项主要为发电设备及电场建设服务等，报告期内，盾安新能源向久和装备的采购金额分别占当期风机设备采购总额的 84.47%、 86.40%和 93.27%，向其子公司西安风创采购了全部运维服务。

　　2、剥离久和装备的背景和合理性

　　报告期内，久和装备一直为盾安新能源旗下专业从事风力发电设备研发、生产及销售的全资子公司，因此，盾安新能源新建风电场普遍向久和装备采购风力发电机。

　　2017 年 1 月 26 日，北京产权交易所披露了中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）出售沈阳华创风能有限公司（以下简称“华创风能”） 82%股权的公告。盾安新能源控股股东盾安控股看重华创风能在风力发电机行业领先的研发能力和成熟的产品线及技术，认为收购华创风能有利于提升盾安控股现有新能源发电设备制造业务的综合竞争力，因此有意愿参与竞标。

　　由于华创风能项目转让采取报价方式，自由报价周期只有 22 个工作日，时间较短，且上市公司正在进行本次重组交易，难以按华创风能股权转让的挂牌程序参与竞拍，因此，盾安控股安排全资子公司浙江盾安实业有限公司（以下简称“ 盾安实业”）参与了竞拍。盾安实业于 2017 年 3 月 10 日收到北京产权交易所《签约通知书》，并于 2017 年 3 月 14 日正式签署《产权交易合同》。

　　竞拍结束后，经对华创风能进行初步核查，华创风能规模庞大，且作为大唐集团风电设备子公司，近年来绝大部分订单来自关联方销售，控制权转让后，华创风能的业务独立性及持续盈利能力有待检验。鉴于此，华创风能难以在短期内与盾安新能源原有风力发电机制造业务整合，并注入上市公司。

　　根据原重大资产重组预案，拟注入资产盾安新能源的主营业务包括风电场、光伏电站的开发、建设、运营，以及风力发电机组的研发与制造，华创风能与盾安新能源的业务构成存在一定的重合。因此，经各方协商决定对本次交易方案进行调整，盾安新能源剥离风力发电机组的研发与制造业务（即久和装备），避免本次交易完成后上市公司与控股股东存在同业竞争问题。 2017 年 9 月 11 日，盾安新能源与盾安控股子公司盾安惠众签订股权转让协议，将所持有的久和装备100%股权转出。

　　鉴于上述转让事项为期后发生，兴华会计师在编制盾安新能源 2015 年、2016年、 2017 年 1-6 月审计报告时，为准确反映盾安新能源的财务状况和盈利水平，假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从 2014 年 12 月 31 日起，久和装备不再纳入盾安新能源合并范围，进而导致报告期内盾安新能源与久和装备的交易均被认定为关联交易。

　　3、盾安新能源对久和装备不存在重大依赖

　　作为全球范围内装机容量增幅最大的新能源发电技术，风电已在全球范围内得到规模化的应用，风力发电机厂商的规模也迅速增长。截至 2016 年末，全球风电累计装机容量已达到 486.75GW。受益于近年来中国风电市场的迅猛增长，国内风电整机制造商在全球排名进步显著，金风科技、国电联合动力、阳明风电、远景能源等厂商分列全球新增装机第三位、第七位、第九位、第十位。我国风电机组制造商中， 2016 年有新增装机的整机制造商合计 25 家，新增装机容量为2,337 万千瓦，市场制造能力远远超出盾安新能源新建风电场装机需求。因此，风机设备市场属于充分竞争市场，供应商较多，可替代性较强。本次交易完成后，盾安新能源可以向市场进行风机设备的公开招标，寻求竞争性的市场化风机设备报价，对久和装备不存在重大依赖。

　　报告同时对去年发生的“‘ 8.28’事故”做了披露：

　　2016 年 8 月 28 日，盾安新能源子公司包头风电发生一起安全生产事故，达茂联合旗安全生产监督管理局于 2016 年 11 月 22 日向包头风电出具《行政处罚决定书》（（达）安监管罚[2016]SG05 号），决定给予包头风电 200,000 元的行政处罚。

　　根据达茂联合旗安全生产监督管理局事故调查组于 2016 年 10 月 27 日出具的《包头市盾安风电有限责任公司百灵庙风电场二期项目“ 8.28”机械伤害一般生产安全事故调查报告》， 2016 年 8 月 28 日 10 时 30 分，包头风电百灵庙吉日格勒风电场 10 号维修现场发生一起机械伤害事故，包头风电运维外包企业西安风创能源科技有限公司已通过安全生产培训的维修工人赵某违反相关安全生产制度，在主轴风轮锁紧装置未按要求锁牢的情况下，擅自进入危险区域作业更换刮油板，在维修过程中赵某头部被轮毂与风机机舱连接的转动部分夹住，当场死亡（简称“‘ 8.28’事故”）。

（编辑：韩语）

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