东方能源：1.27亿投资风电项目 1.8亿增资京津地区子公司

2016-12-26 11:22 [风能] 来源于：东方风力发电网作者：东方风力发电网

导读：东方能源12月23日晚间公告，拟与首华信共同投资建设德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风电场项目，预计公司本次出资金额约12740万元。此外，北京新能源为公司全资子公司，主要负责北京、天津区域的新能源项目建设。为了提升其实力及市场形象，更好更

东方能源12月23日晚间公告，拟与首华信共同投资建设德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风电场项目，预计公司本次出资金额约12740万元。此外，北京新能源为公司全资子公司，主要负责北京、天津区域的新能源项目建设。为了提升其实力及市场形象，更好更快的推进项目发展，加大新能源项目开发力度，拟增加其注册资本金18000万元，增加后北京新能源注册资金20000万元。

国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

关于与首华信共同投资建设新能源项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与首华信共同投资建设德州陵城、衡水故城、衡水枣强风电项目的议案》，预计公司本次出资金额约12740万元。现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

一、公司与北京首华信能源科技开发有限公司(以下简称：首华信)共同投资建设德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风电项目，预计公司本次出资金额约12740万元。主要合作内容如下：

1、德州陵城 76MW 风电项目。首华信已成立山东腾飞新能源有

限公司(以下简称：腾飞新能源)投资该项目。腾飞新能源现注册资本金5000万元，拟通过增资方式变更为新合资公司，注册资本金增加至10000万元，其中首华信认缴5100万元占51%股权，东方能源认缴4900万元占49%股权。

2、衡水故城 70MW 风电项目。首华信已成立故城县灿烂新能源

科技开发有限公司(以下简称：灿烂新能源)投资该项目。灿烂新能源现注册资本金3000万元，拟通过增资方式变更为新合资公司，注册资本增加至6000万元，其中首华信认缴3060万元占51%股权，东方能源认缴2940万元占49%股权。

3、衡水枣强 70MW 风电项目。首华信已成立枣强县辉煌新能源

科技有限公司(以下简称：辉煌新能源)投资该项目。辉煌新能源现注册资本金10000万元，首华信将枣强县辉煌新能源科技有限公司部分认缴出资4900万元转让给东方能源。转让后新合资公司注册资本金10000万元，其中首华信认缴5100万元占51%股权，东方能源认缴4900万元占49%股权。

上述公司本次出资金额合计约12740万元。

(2)董事会审议投资议案的表决情况

2016年12月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述投资事宜。根据《公司章程》的有关规定，不需再提交股东大会审议。

(3)是否构成关联交易

上述投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

北京首华信能源科技开发有限公司基本情况如下：

1、名称：北京首华信能源科技开发有限公司

2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住所：北京市大兴区兴华大街(二段)13号院2号楼6层610

4、法定代表人：何树明

5、注册资本：人民币1000万元

6、成立日期：2015年7月13日

7、经营范围：新能源发电技术开发;电力设备技术开发;项目投资;专业承包;会议服务(不含食宿);电力技术培训;投资咨询;企业管理咨询。

8、注册号：91110115344405140N

9、股权结构：河北华信锅炉集团有限公出资500 万元占50%、王若冲出资350万元占35%、黄扬芳出资150万元占15%。

(二)基本财务情况

截止 2016年 10 月，该公司总资产 1332.98 万元，净资产1142.98万元。2016年1-10月份营业收入0万元;营业利润-1165.11万元;净利润-1165.11万元。

三、投资项目的基本情况

1、德州陵城76MW风电项目基本情况

本工程静态投资约为64040.30 万元，其中资本金占20%，其余为国内商业银行长期贷款;投资回收期约为9.70年(税后);全部投资财务内部收益率(税后)为 8.85%;资本金财务内部收益率为17.93%。

首华信已成立腾飞新能源投资该项目，腾飞新能源目前未开展经营活动，主要开展项目前期工作。截止2016年10月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

本次增资完成后，腾飞新能源股权比例为首华信持股为51%，本公司持股为49%。

2. 衡水故城70MW风电基本情况

本工程静态投资约为 61731.71 万元万元，其中资本金占20%，其余为国内商业银行长期贷款;项目投资财务内部收益率(所得税前)9.67%;项目投资回收期(所得税前)9.67 年;资本金财务内部收益率15.39%。

首华信已成立灿烂新能源投资该项目，灿烂新能源目前未开展经营活动，主要开展项目前期工作。截止2016年10月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

本次增资完成后，灿烂新能源股权比例为首华信持股为51%，本公司持股为49%。

3.衡水枣强70MW风电项目基本情况

本项目静态投资61217.78万元，其中资本金占20%，其余为国内商业银行长期贷款。初步测算：项目投资财务内部收益率(所得税前)9.53%，项目投资回收期(所得税前)9.63年;资本金财务内部收益率15.35%。

首华信已成立辉煌新能源投资该项目，辉煌新能源目前未开展经营活动，主要开展项目前期工作。截止2016年10月31日，该公司总资产、负债、净资产、营业收入、净利润均为0元。

本次股权变动后，辉煌新能源股权比例为首华信持股为51%，本公司持股为49%。

四、对外投资合同的主要内容

公司(乙方)与首华信(甲方)就合作开发德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风电项目分别签订了《投资合作协议》，

主要内容如下：

1. 为了共同开发首华信德州陵城 76MW、衡水故城 70MW、衡水枣强70MW风电场项目，甲方同意引进乙方作为战略合作方，入股全资子公司腾飞新能源公司、灿烂新能源、辉煌新能源，实现合作开发。

合资公司中甲方占51%股份，乙方占49%股份，乙方主导合资成立的有限公司的经营管理和德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风力发电项目的开发与建设，甲乙双方均予以认可。

2.甲乙双方达成合作协议前，甲方已将德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风力发电项目EPC委托给第三方，并将EPC方式建设作为合作开发的前提条件，在EPC方资质符合国家电力投资集团公司(以下简称国家电投)要求的前提下，乙方表示认可。

甲乙双方商定，德州陵城76MW风力发电项目静态投资含项目前期发生的费用、管理费用及工程价款等全部费用，单位千瓦静态投资暂定为不高于8000元/千瓦，最终静态投资造价以乙方审定后的概算为准。EPC合同价款由合资公司和EPC方按审定的工程概算根据工作划分，甲方保证合资公司与EPC方据此重新签订EPC 合同。

3.合资公司注册资本为审核并批准的项目总投资的20%，甲方认缴注册资本金的51%。乙方认缴注册资本金的49%。项目总投资的80%由合资公司向银行贷款，贷款需担保的，甲乙双方按出资比例担保。

4.德州陵城76MW、衡水故城70MW、衡水枣强70MW风电项目投产之日为股权转让计算日，双方着手办理股权转让手续，确保项目投产30日之内甲方无条件向乙方转让41%的股权，转让价格为投产之日注册资本金的41%出资额，不溢价。为保证甲方按时转让上述股权，甲方应将其股权质押给乙方。如甲方因融资需要将股权质押给第三方的，在第三方质押权解除之后且未将上述股权转让给乙方的情况下，甲方同意乙方由第三方处直接取得股权质押。在乙方未取得上述股权前，甲方不分配公司利润。

5.甲方向乙方之外第三方转让、质押、担保等方式处置项目公司股权的应取得乙方书面同意。

项目投产后30天内甲乙双方按照约定完成股权转让变更，实现甲方持股10%，乙方持股90%，完成此次股权变更后，在风机、塔筒、箱变、开关柜、电缆质保期间，甲乙双方无权对外转让所持合资公司股权;在上述设备质保期过后，如任何一方转让所持合资公司股权，优先转让给另一方股东。如另一方不收购，则转让方有权转让给第三方。

6.上述项目合资公司设立董事会，由3名董事组成。其中：甲方推荐1名，乙方推荐2名。董事会设董事长1名，由乙方推荐。董事长为合资公司的法定代表人。合资公司设监事1人，由乙方推荐。合资公司设总经理1人，任期3年，总经理人选由乙方推荐。合资公司设副总经理1名，由甲方推荐;财务总监1名，由乙方推荐，由董事会聘任或解聘。

8.任何一方违反本协议的约定，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的

上述投资项目符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划要求，是公司加快发展清洁能源产业的积极措施，将明显增加公司持续经营及盈利能力。

(二)存在的风险

1、资金风险。存在合作方后续资金不能及时到位风险。对此公司将与合作方积极沟通，要求其采取多种措施筹措资金，确保资金足额及时到位，保障项目建设的顺利进行。

2、土地风险。三项目位于平原区域，土地大多为农田和村庄。

征地会影响开发规模、工程造价等。对此公司将加紧督促合作方和项目总包方办理土地调规工作，确保项目用地合法合规。

(三)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

上述项目将显着增加公司持续经营能力，成为公司未来新的经济增长点。考虑到项目建设所需时间因素，预计对公司2016年度经营成果不会产生实质性影响。

公司将根据相关投资项目的进展或变化情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件